武汉陈光华(黄陂天河老大叶畅)

华兰集团有限公司(以下简称“华兰集团”)是一家有故事的公司。

虽然会议稿长达957页，但《IPO日报》发现，华兰集团还有很多“故事”没有在会议稿中体现出来，比如将工程转包给没有资质的单位、侵犯他人作品、串通投标、签订虚假合同等等。

今天，华兰集团将于12月25日登陆创业板。这些“故事”会影响会议结果吗？

分包给不合格的施工对象

据了解，华兰集团主营业务为工程设计、土地空规划、总承包管理和工程咨询服务。

2017年至2019年及2020年上半年(以下简称“报告期”)，华兰集团营业收入分别为8.11亿元、8.81亿元、9.12亿元和3.96亿元，归母净利润分别为6862.8万元、7373.99万元、9414.16万元和4189元。

值得一提的是，虽然华兰集团在会议稿中披露了与蒋绍庚、吴金生、周超图等人的诉讼情况，但一些关键信息并未提及，比如这些人并不具备施工资质。

据中国裁判文书网消息，2017年4月15日，梧州学院与华兰集团全资子公司华兰设计(集团)有限公司(以下简称“华兰设计”)签订总承包合同。

上述合同订立后，华兰设计等三公司将工程分包给蒋绍庚等人施工。

后因解决纠纷，蒋绍庚等人 *** 华兰设计等三家公司。

2018年12月的终审裁判文书显示，法院认为，虽然蒋绍庚等人不具备施工资质，导致涉案工程的施工合同无效，但蒋绍庚等人作为涉案工程的施工方，在施工过程中，将劳务和建筑材料物化到工程中。华兰设计等三家公司也接受并使用，故要求支付相应工程价款合理合法。

法院判决华兰设计等三公司向蒋绍庚等人支付合同欠款122.88万元。

2018年12月终审裁判文书摘要，数据来源:中国裁判文书网

《建设工程质量管理条例》第七十八条规定，违法分包包括总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位。

知名律师严告诉《IPO日报》，不合格的分包商更容易出现问题。而且无资质分包违反了相应的法律法规，可能会引起相应的行政处罚。

裁判网显示，涉案工程桩基质量已不合格。

但报告期内全资子公司将项目分包给无资质单位，华兰集团会议稿中未披露。

有意思的是，华兰集团在会议稿中还提出，分包商应具备相应的业务资质才能承接本公司的分包业务，分包商应对其提交的工作成果与本公司对业主承担连带责任。

摘要，数据来源:上海草稿

另外，这个诉讼是附带诉讼的。

据中国裁判文书网报道，蒋绍庚要求华兰设计桂东分公司负责人廖天偿还借款7万元。

廖天辩称，涉案的7万元是中介报酬，蒋绍庚通过他的介绍和推动，成为了五洲大学相关工程的施工方。

法院认为，涉案7万元并未被各公司实际使用，与涉案项目无关，故应认定为个人借款，依法应予返还。至于廖天认为江绍庚等人欠他中介费，属于另一种法律关系，当事人可以另行主张。

IPO发现，虽然法院判决廖天向江绍庚支付7万元欠款及利息，但时机比较微妙。

2017年4月15日，华兰设计等三家公司与五洲大学签订总承包合同。2017年5月10日和2017年7月25日，蒋绍庚分别向廖天夫妇支付了5万元和2万元。

签订虚假合同

华兰集团在会议稿中表示，公司加强对假冒伪劣“华兰”品牌的打击力度，配合 *** 相关部门查处假冒伪劣品牌，通过法律手段积极打击侵权人，维护公司品牌形象。

但在报告期内，会议稿中未披露华兰集团的一项侵权行为，涉案方为华兰设计。

2019年4月的裁判文书显示，华兰设计等公司使用上海路声视觉艺术工作室(以下简称“路声工作室”)的白圆雕、大块石爵圆雕、蛟龙圆雕入海、龙马台底座等四件作品，构成侵权，应向路声工作室赔礼道歉。但陆生工作室要求华兰设计等公司赔偿经济损失的诉讼请求，已经超过了法律规定的两年诉讼时效。

因此，法院判决华兰设计等公司于判决生效后10日内在《防城港日报》向上海路声视觉艺术工作室赔礼道歉，不赔偿经济损失。

除了侵权，华兰设计的名字也出现在一份刑事裁判文书中。

2018年10月的裁判文书显示，2014年，上海城建院中标承接武汉经济开发区有轨电车试验线设计项目和东湖高新区有轨电车T1线勘察设计项目，合同总价7770万元。

2015年12月，陈光华与上海城建学院轨道分院副院长刘谋3商量后，上海城建学院决定给予陈光华、张某1“ *** 费”400万元。

其中，陈光华历任武汉交通发展战略研究所工程师、副所长、规划设计室主任。

需要指出的是，该款通过陈光华向周某3借用的华兰设计武汉分公司与上海城建院签订虚假的400万元业务分包合同，将“ *** 费”给了陈光华和张某1。

虚假合同摘要，数据来源:中国裁判文书网

陈光华当即把这个情况跟张说了一声。张1认为给他们的“ *** 费”太高，同意以200万元的数额获得“ *** 费”。陈光华口头同意，但未与上海城建院协商变更“中介费”金额。

2016年8月8日，上海城建院在与陈光华联系后，从400万元“ *** 费”中转账108万元至华兰设计武汉分公司账户，扣除管理费和税费后剩余91.8万元。

经陈光华与张1商量，由张1提供的武汉史圣腾达建筑劳务有限公司与华兰设计武汉分公司签订金额为68万元的虚假业务合同；陈光华实际控制的武汉智慧城市科技有限公司与周3管理的中国市政工程东北设计研究院有限公司武汉分公司签订金额为23.8万元的虚假经营合同。通过签订上述虚假业务合同，套取“ *** 费”108万元。

最终，陈光华被判刑。

但关于全资子公司武汉分公司签订的虚假合同，华兰集团在会议稿中只字未提。

串通投标案件

在报告期外，裁判文书中也出现了华兰设计的名字。

2016年12月的裁判文书显示，2015年11月底，高联系顾培辉，找几家有市政设计资质的设计院，让他们与建筑公司牵线搭桥，组成设计施工联合体进行投标。高向顾培辉承诺，中标后顾培辉将承担该项目的设计。

顾培辉同意后，指使长春建业集团有限公司员工何某1、其控制的两家设计公司、兰州城建设计院珠海分院员工刘谋2 *** 相关设计招标文件。

顾培辉还联系华兰设计珠海分公司的向等人，要求其提供相关设计招标文件，并借用其设计公司的资质参与虹湾D#路工程投标。

顾培辉拿到招标文件后，将设计招标文件发给高。开标当天，参与投标的6家联合体设计单位都是顾培辉联系并提供的单位。

串通投标案件汇总，数据来源:中国裁判文书网

最终，高、顾培辉等十人被判处有期徒刑或拘役。

巨额股息

需要指出的是，华兰集团本次创业板IPO拟融资6.24亿元，其中5000万元用于补充流动资金。

为此，蓝组还在会议稿中列出了计算公式。根据2019年的数据模拟，预计2020-2022年流动资金需求为1.58亿元。

新增营运资本要求汇总，数据来源:上海草案

但《IPO日报》发现，公司在报告期内分红较大，似乎并不缺钱。

据悉，报告中华兰集团归母净利润合计2.78亿元，但报告期内现金分红高达2.84亿元，其中2019年现金分红2.32亿元。

对于为何在流动资金需求较大的情况下还会有较大分红，以及上述项目是否存在转包给无资质单位、侵犯他人作品、签订虚假合同等需要披露的事项，IPO日报向华兰集团发去采访提纲，但截至记者发稿，尚未收到回复。

结束

记者邹陈余

布局王赢

编辑吴明洲

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